Créer une société européenne

Interview de Noëlle Lenoir, ancienne ministre des Affaires européennes

La société européenne - Societas Europaea ou SE - est peu connue. Pourtant, elle présente de nombreux atouts.

Noëlle Lenoir, avocate à la Cour, ancienne ministre des Affaires européennes, ancien membre du Conseil constitutionnel et auteur d'un récent rapport sur la société européenne, remis au garde des Sceaux, ministre de la Justice, détaille ses avantages.

1) Quels sont les avantages de la société européenne ?

Il y en a de multiples. Le premier atout, c'est le label, l'image de marque. Cet élément est très utile pour une société qui entend affirmer son identité européenne et qui veut montrer qu'elle est en phase avec l'économie de l'Europe (en y déployant ses activités).

La société européenne permet aussi d'atténuer certaines susceptibilités nationales; en limitant les risques de tensions entre les différentes nationalités représentées au sein d'une entreprise née du rapprochement de sociétés provenant de divers pays européens.

Le troisième avantage est moins psychologique et plus économique : c'est la mobilité. Si une société souhaite s'installer dans un autre pays, elle est en principe obligée d'obtenir l'unanimité de tous les actionnaires. De plus elle perd en passant la frontière sa personnalité juridique, ce qui la contraint à devoir payer tous les impôts, ainsi exigibles immédiatement, sur les plus values, les dividendes, et les bénéfices. Elle est enfin astreinte à beaucoup de formalités administratives, ce qui est long et coûteux.

La société européenne, quant à elle, garde sa personnalité juridique européenne quand elle passe d'un Etat à l'autre. Elle peut par ailleurs procéder à des opérations transfrontalières, c'est-à-dire fusionner, confondre son patrimoine avec une autre société pour étendre ses activités sans que cela induise la nécessité de liquider la société ainsi absorbée.

Autre avantage. Le statut de société européenne permet à l'entreprise de se restructurer en fonction de ses besoins et de ses objectifs. Par exemple, une société européenne peut absorber par fusion ses filiales à l'étranger et les transformer en simples succursales. Il n'y a alors plus qu'un seul conseil d'administration, ou - si la société est de structure dualiste - qu'un seul conseil de surveillance et un seul directoire. La gestion est donc recentralisée.

Le statut de société européenne peut à l'inverse être utilisé comme moyen de décentraliser la gestion d'une entreprise. Une société mère - société européenne - peut en effet décider de donner à chacune de ses filiales le même statut de société européenne. Elles sont gérées de façon analogue à la société mère. Il y a alors à la fois décentralisation et unicité des modes de gestion. La chaîne de sociétés européennes « unipersonnelles » (c'est-à-dire appartenant toutes à 100% à la société mère) est un facteur de grande cohérence au niveau de la gouvernance des groupes.

Constituer une société européenne peut aussi permettre de rapprocher des capitaux publics et privés dans le cadre de « Partenariats Publics-Privés ». C'est le cas par exemple de la société européenne implantée en Autriche et qui a été constituée sur la base de capitaux privés et d'aides financières de la Commission Européenne pour construire le tunnel sous le Brenner - le plus long d'Europe - entre l'Autriche et l'Italie.

2) La société européenne est-elle adaptée à certains secteurs ?

Le secteur financier, bancaire ou de l'assurance, est particulièrement approprié.

3) Pourquoi ?

Ce secteur est réglementé, notamment pour veiller à ce que les banques et les compagnies d'assurance gardent suffisamment de fonds disponibles pour faire face à des coups durs éventuels.

Ces règles dites « prudentielles » sont destinées à protéger les clients des banques et les assurés. Elles sont parfaitement légitimes, mais pour un groupe ayant des implantations dans plusieurs pays européens, elles impliquent des contraintes d'autant plus lourdes qu'elles sont appliquées par des autorités de contrôle nationales ayant des conceptions souvent différentes d'un pays à l'autre.

La constitution en société européenne permet d'alléger ces contraintes, sans en diminuer l'efficacité.

En cas d'absorption de filiales transformées en succursales par exemple, ce contrôle s'effectue sur la société mère européenne au lieu d'être dispersé, fragmenté en autant d'autorités de contrôles que de filiales.

Pour les sociétés du secteur bancaire ou de l'assurance, le fait de ne plus avoir de filiales n'est pas un inconvénient. Les banques et les assurances bénéficient depuis l'an 2000 du « passeport européen » qui leur permet de fournir leurs services à partir de leur pays d'origine sans formalité supplémentaire. Ce qui rend les filiales moins utiles.

4) Une PME a t-elle aussi intérêt à créer une société européenne ?

Bien sûr. Cela lui permet de se donner le label de société européenne, ce qui est très bon pour l'image. Constituer une société européenne lui offre aussi la possibilité d'absorber une autre société d'un autre Etat membre. Elle peut aussi créer une filiale - éventuellement sous forme de « joint venture » avec une société locale - de manière à pouvoir s'implanter plus facilement dans un pays qui n'est pas le sien.

>> Écouter l'interview de Noëlle Lenoir, Avocate à la Cour, ancienne ministre des Affaires européennes, ancien membre du Conseil constitutionnel et auteur d'un récent rapport sur la société européenne.